Новость детально - АО "ННК-Амурнефтепродукт"

Акционерного общества «ННК - Амурнефтепродукт»

Полное фирменное наименование общества: Акционерное общество «ННК-Амурнефтепродукт» (далее – общество).

Место нахождения общества: Российская Федерация, 675002, Амурская область, город Благовещенск, улица Первомайская, дом 1, литер А.

Вид собрания: годовое общее собрание акционеров.

Форма проведения собрания: собрание.

Место проведения собрания: 119019, г. Москва, Арбатская площадь, дом 1.

Дата проведения общего собрания акционеров: 28 июня 2019 года.

Дата определения (фиксации) лиц, имевших право на участие в общем собрании: 04 июня 2019 года.

Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: Российская Федерация, 675002, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Первомайская, дом 1, литер А

Функции счётной комиссии на собрании выполнял регистратор Акционерное общество ВТБ Регистратор.

Место нахождения регистратора: г. Москва.

Уполномоченное лицо регистратора: Уполномоченное лицо регистратора, проводившее подсчет голосов на годовом общем собрании акционеров - Юркова Наталия Владимировна, действующий на основании доверенности № 010119/482 от 01.01.2019.

Председатель собрания: Ростиславов Дмитрий Вячеславович – Председатель Совета директоров Общества.

Секретарь собрания: Юшкова Ирина Николаевна – секретарь Совета директоров Общества.

Повестка дня собрания:

1. Утверждение годового отчёта Общества за 2018 год.

2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности Общества за 2018 год.

3. Распределение прибыли по результатам 2018 года, в том числе выплата (объявление) дивидендов.

4. Избрание членов Совета директоров Общества.

5. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.

6. Утверждение аудитора Общества на 2019 год.

7. О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

По первому вопросу повестки дня: 1. Утверждение годового отчёта Общества за 2018 год.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании для голосования по данному вопросу повестки дня: 2 034 908.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 2 034 908.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 2 014 439.

Кворум – 98,9941%.

Кворум по данному вопросу имеется.

Результаты голосования по вопросу повестки дня:

	За	Против	Воздержался
Число голосов	2 014 439	0	0
% от принявших участие в собрании	100,0000	0,0000	0,0000
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям:			0

Формулировка решения, принятого общим собранием по первому вопросу повестки дня: Утвердить годовой отчёт АО «ННК-Амурнефтепродукт» за 2018 год.

По второму вопросу повестки дня: 2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности Общества за 2018 год.

Кворум - 98,9941%.

Кворум по данному вопросу имеется.

Результаты голосования по вопросу повестки дня:

	За	Против	Воздержался
Число голосов	2 014 439	0	0
% от принявших участие в собрании	100,0000	0,0000	0,0000
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям:			0

Формулировка решения, принятого общим собранием по второму вопросу повестки дня: Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчётность АО «ННК-Амурнефтепродукт» за 2018 год.

По третьему вопросу повестки дня: 3. Распределение прибыли по результатам 2018 года, в том числе выплата (объявление) дивидендов.

Кворум - 98,9941%.

Кворум по данному вопросу имеется.

Результаты голосования по вопросу повестки дня:

	За	Против	Воздержался
Число голосов	2 014 439	0	0
% от принявших участие в собрании	100,0000	0,0000	0,0000
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям:			0

Формулировка решения, принятого общим собранием по третьему вопросу повестки дня:

1. Распределить прибыль АО «ННК-Амурнефтепродукт» по результатам 2018 отчетного года, направив на выплату дивидендов 41 813,4 (Сорок одну тысячу восемьсот тринадцать рублей 40/100) рублей, оставшуюся часть прибыли не распределять.

1.1. Установить размер дивиденда на одну привилегированную акцию – 20 копеек; по обыкновенным акциям дивиденды не выплачивать (не объявлять).

1.2. Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов – 11 июля 2019 года.

1.3. Определить следующий порядок выплаты дивидендов:

- выплату дивидендов осуществить в денежной форме в безналичном порядке;

- выплата дивидендов в денежной форме физическим лицам, права которых на привилегированные акции учитываются в реестре акционеров общества, осуществляется путем перечисления денежных средств на их банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора общества, либо при отсутствии сведений о банковских счетах путем почтового перевода денежных средств, а иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, путем перечисления денежных средств на их банковские счета.

- лица, которые имеют право на получение дивидендов и права которых на акции учитываются у номинального держателя акций, получают дивиденды в денежной форме в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах;

- срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

По четвертому вопросу повестки дня: 4. Избрание членов Совета директоров Общества.

В соответствии с п. 4 ст. 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» выборы членов совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием, при котором число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров Общества. В соответствии с уставом Общества Совет директоров избирается в количестве 5 человек.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании для голосования по данному вопросу повестки дня: 10 174 540.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 10 174 540.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 10 072 195.

Кворум - 98,9941%.

Кворум по данному вопросу имеется.

Результаты голосования по вопросу повестки дня:

№ п/п	ФИО кандидата в Совет директоров	Число кумулятивных голосов
1	Золотарева Николая Валентиновича	2 014 439
2	Ходаковского Александра Сергеевича	2 014 439
3	Ростиславова Дмитрия Вячеславовича	2 014 439
4	Федорова Романа Александровича	2 014 439
5	Золотухина Владимира Валерьевича	2 014 439
«За»:		10 072 195
«Против»:		0
«Воздержался»:		0
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям:		0

Формулировка решения, принятого общим собранием по четвертому вопросу повестки дня: Избрать членами Совета директоров АО «ННК-Амурнефтепродукт»:

1. Золотарева Николая Валентиновича

2. Ходаковского Александра Сергеевича

3. Ростиславова Дмитрия Вячеславовича

4. Федорова Романа Александровича

5. Золотухина Владимира Валерьевича.

По пятому вопросу повестки дня: 5. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.

Кворум – 98,9941%.

Кворум по данному вопросу имеется.

Результаты голосования по вопросу повестки дня:

При подсчете голоса распределились следующим образом:

Кандидат: Кушнир Владимир Васильевич

	За	Против	Воздержался	Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям
Число голосов	2 014 439	0	0	0
% от принявших участие в собрании	100,00	0,0000	0,0000	0,0000

Кандидат: Красиков Сергей Андреевич

	За	Против	Воздержался	Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям
Число голосов	2 014 439	0	0	0
% от принявших участие в собрании	100,00	0,0000	0,0000	0,0000

Кандидат: Ратинова Маргарита Алексеевна

	За	Против	Воздержался	Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям
Число голосов	2 014 439	0	0	0
% от принявших участие в собрании	100,00	0,0000	0,0000	0,0000

Формулировка решения, принятого общим собранием по пятому вопросу повестки дня: Избрать членами Ревизионной комиссии АО «ННК-Амурнефтепродукт»:

Кушнир Владимира Васильевича
Красикова Сергея Андреевича
Ратинову Маргариту Алексеевну

По шестому вопросу повестки дня: 6. Утверждение аудитора Общества на 2019 год.

Кворум - 98,9941%.

Кворум по данному вопросу имеется.

Результаты голосования по вопросу повестки дня:

	За	Против	Воздержался
Число голосов	2 014 439	0	0
% от принявших участие в собрании	100,0000	0,0000	0,0000
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям:			0

Формулировка решения, принятого общим собранием по шестому вопросу повестки дня: Утвердить аудитором АО «ННК-Амурнефтепродукт» на 2019 год Акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» (место нахождения: 125047, г. Москва, ул. Бутырский вал, д. 10, ИНН 7705051102, ОГРН 1027700148431).

По седьмому вопросу повестки дня: 7. О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 72 460.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 72 460.

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 51 991.

Кворум по данному вопросу имеется.

Результаты голосования по вопросу повестки дня:

	За	Против	Воздержался
Число голосов	51 991	0	0
% от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании	100,0000	0,0000	0,0000
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям:			0

Формулировка решения, принятого общим собранием по шестому вопросу повестки дня: Одобрить совершенную Обществом сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Договор займа № 51094 от 15.10.2018 между АО «ННК-Амурнефтепродукт» (далее - Заёмщик), АО «Нефтегазхолдинг» (далее – Займодавец) (далее – Договор) на следующих условиях:

Предмет Договора: Займодавец передает в собственность Заёмщику единовременно или частями (траншами) денежные средства в сумме до 1 200 000 000 (Один миллиард двести миллионов) рублей (далее – Сумма займа, Заём), а Заёмщик обязуется вернуть полученную Сумму займа в срок и на условиях, указанных в Договоре.

Процентная ставка за пользование суммой займа: 75,01% (семьдесят пять целых одна сотая процентов) от Ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, действующей на последнее число каждого месяца, за который начисляются проценты, кроме месяца, в котором осуществляется полное погашение займа. В месяц полного погашения займа процентная ставка равна 75,01% (семьдесят пять целых одна сотая) процентов от Ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, действующей на дату списания денежных средств со счета Заемщика в счет полного погашения займа.

Сумма займа предоставляется на срок до 31.12.2018г.

Цена Договора: 1 214 360 547 (Один миллиард двести четырнадцать миллионов триста шестьдесят тысяч пятьсот сорок семь) рублей 94 копейки.

Цена Договора в процентах от балансовой стоимости активов Общества: 34,35 %.

Дата заключения Договора: «15» октября 2018 года.

Срок исполнения обязательств по Договору: «31» декабря 2018 года.

Срок действия Договора: до полного исполнения Сторонами своих обязательств по Договору.

Сведения о заинтересованности:

Заинтересованным лицом в сделке является Альянс Ойл Компани Лтд. (Alliance Oil Company Ltd.) – лицо, являющееся контролирующим лицом (косвенный контроль) АО «ННК-Амурнефтепродукт» (через акционера Общества – АО «Сбытовой центр»), подконтрольное лицо которого – АО «Нефтегазхолдинг» является стороной по сделке.