Новость детально - АО "ННК-Амурнефтепродукт"
Полное фирменное наименование общества: Акционерное общество «ННК-Амурнефтепродукт» (далее – общество).
Место нахождения общества: Российская Федерация, 675002, Амурская область, город Благовещенск, улица Первомайская, дом 1, литер А.
Вид собрания: годовое общее собрание акционеров.
Форма проведения собрания: собрание.
Место проведения собрания: 119019, г. Москва, Арбатская площадь, дом 1.
Дата проведения общего собрания акционеров: 28 июня 2019 года.
Дата определения (фиксации) лиц, имевших право на участие в общем собрании: 04 июня 2019 года.
Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: Российская Федерация, 675002, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Первомайская, дом 1, литер А
Функции счётной комиссии на собрании выполнял регистратор Акционерное общество ВТБ Регистратор.
Место нахождения регистратора: г. Москва.
Уполномоченное лицо регистратора: Уполномоченное лицо регистратора, проводившее подсчет голосов на годовом общем собрании акционеров - Юркова Наталия Владимировна, действующий на основании доверенности № 010119/482 от 01.01.2019.
Председатель собрания: Ростиславов Дмитрий Вячеславович – Председатель Совета директоров Общества.
Секретарь собрания: Юшкова Ирина Николаевна – секретарь Совета директоров Общества.
Повестка дня собрания:
1. Утверждение годового отчёта Общества за 2018 год.
2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности Общества за 2018 год.
3. Распределение прибыли по результатам 2018 года, в том числе выплата (объявление) дивидендов.
4. Избрание членов Совета директоров Общества.
5. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
6. Утверждение аудитора Общества на 2019 год.
7. О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
По первому вопросу повестки дня: 1. Утверждение годового отчёта Общества за 2018 год.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании для голосования по данному вопросу повестки дня: 2 034 908.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 2 034 908.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 2 014 439.
Кворум – 98,9941%.
Кворум по данному вопросу имеется.
Результаты голосования по вопросу повестки дня:
|
За |
Против |
Воздержался |
Число голосов |
2 014 439 |
0 |
0 |
% от принявших участие в собрании |
100,0000 |
0,0000 |
0,0000 |
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: |
0 |
Формулировка решения, принятого общим собранием по первому вопросу повестки дня: Утвердить годовой отчёт АО «ННК-Амурнефтепродукт» за 2018 год.
По второму вопросу повестки дня: 2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности Общества за 2018 год.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании для голосования по данному вопросу повестки дня: 2 034 908.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 2 034 908.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 2 014 439.
Кворум - 98,9941%.
Кворум по данному вопросу имеется.
Результаты голосования по вопросу повестки дня:
|
За |
Против |
Воздержался |
Число голосов |
2 014 439 |
0 |
0 |
% от принявших участие в собрании |
100,0000 |
0,0000 |
0,0000 |
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: |
0 |
Формулировка решения, принятого общим собранием по второму вопросу повестки дня: Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчётность АО «ННК-Амурнефтепродукт» за 2018 год.
По третьему вопросу повестки дня: 3. Распределение прибыли по результатам 2018 года, в том числе выплата (объявление) дивидендов.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании для голосования по данному вопросу повестки дня: 2 034 908.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 2 034 908.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 2 014 439.
Кворум - 98,9941%.
Кворум по данному вопросу имеется.
Результаты голосования по вопросу повестки дня:
|
За |
Против |
Воздержался |
Число голосов |
2 014 439 |
0 |
0 |
% от принявших участие в собрании |
100,0000 |
0,0000 |
0,0000 |
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: |
0 |
Формулировка решения, принятого общим собранием по третьему вопросу повестки дня:
1. Распределить прибыль АО «ННК-Амурнефтепродукт» по результатам 2018 отчетного года, направив на выплату дивидендов 41 813,4 (Сорок одну тысячу восемьсот тринадцать рублей 40/100) рублей, оставшуюся часть прибыли не распределять.
1.1. Установить размер дивиденда на одну привилегированную акцию – 20 копеек; по обыкновенным акциям дивиденды не выплачивать (не объявлять).
1.2. Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов – 11 июля 2019 года.
1.3. Определить следующий порядок выплаты дивидендов:
- выплату дивидендов осуществить в денежной форме в безналичном порядке;
- выплата дивидендов в денежной форме физическим лицам, права которых на привилегированные акции учитываются в реестре акционеров общества, осуществляется путем перечисления денежных средств на их банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора общества, либо при отсутствии сведений о банковских счетах путем почтового перевода денежных средств, а иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, путем перечисления денежных средств на их банковские счета.
- лица, которые имеют право на получение дивидендов и права которых на акции учитываются у номинального держателя акций, получают дивиденды в денежной форме в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах;
- срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
По четвертому вопросу повестки дня: 4. Избрание членов Совета директоров Общества.
В соответствии с п. 4 ст. 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» выборы членов совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием, при котором число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров Общества. В соответствии с уставом Общества Совет директоров избирается в количестве 5 человек.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании для голосования по данному вопросу повестки дня: 10 174 540.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 10 174 540.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 10 072 195.
Кворум - 98,9941%.
Кворум по данному вопросу имеется.
Результаты голосования по вопросу повестки дня:
№ п/п |
ФИО кандидата в Совет директоров |
Число кумулятивных голосов |
1 |
Золотарева Николая Валентиновича |
2 014 439 |
2 |
Ходаковского Александра Сергеевича |
2 014 439 |
3 |
Ростиславова Дмитрия Вячеславовича |
2 014 439 |
4 |
Федорова Романа Александровича |
2 014 439 |
5 |
Золотухина Владимира Валерьевича |
2 014 439 |
«За»: |
10 072 195 |
|
«Против»: |
0 |
|
«Воздержался»: |
0 |
|
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: |
0 |
Формулировка решения, принятого общим собранием по четвертому вопросу повестки дня: Избрать членами Совета директоров АО «ННК-Амурнефтепродукт»:
1. Золотарева Николая Валентиновича
2. Ходаковского Александра Сергеевича
3. Ростиславова Дмитрия Вячеславовича
4. Федорова Романа Александровича
5. Золотухина Владимира Валерьевича.
По пятому вопросу повестки дня: 5. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании для голосования по данному вопросу повестки дня: 2 034 908.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 2 034 908.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 2 014 439.
Кворум – 98,9941%.
Кворум по данному вопросу имеется.
Результаты голосования по вопросу повестки дня:
При подсчете голоса распределились следующим образом:
Кандидат: Кушнир Владимир Васильевич
|
За |
Против |
Воздержался |
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям |
Число голосов |
2 014 439 |
0 |
0 |
0 |
% от принявших участие в собрании |
100,00 |
0,0000 |
0,0000 |
0,0000 |
Кандидат: Красиков Сергей Андреевич
|
За |
Против |
Воздержался |
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям |
Число голосов |
2 014 439 |
0 |
0 |
0 |
% от принявших участие в собрании |
100,00 |
0,0000 |
0,0000 |
0,0000 |
Кандидат: Ратинова Маргарита Алексеевна
|
За |
Против |
Воздержался |
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям |
Число голосов |
2 014 439 |
0 |
0 |
0 |
% от принявших участие в собрании |
100,00 |
0,0000 |
0,0000 |
0,0000 |
Формулировка решения, принятого общим собранием по пятому вопросу повестки дня: Избрать членами Ревизионной комиссии АО «ННК-Амурнефтепродукт»:
- Кушнир Владимира Васильевича
- Красикова Сергея Андреевича
- Ратинову Маргариту Алексеевну
По шестому вопросу повестки дня: 6. Утверждение аудитора Общества на 2019 год.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании для голосования по данному вопросу повестки дня: 2 034 908.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 2 034 908.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 2 014 439.
Кворум - 98,9941%.
Кворум по данному вопросу имеется.
Результаты голосования по вопросу повестки дня:
|
За |
Против |
Воздержался |
Число голосов |
2 014 439 |
0 |
0 |
% от принявших участие в собрании |
100,0000 |
0,0000 |
0,0000 |
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: |
0 |
Формулировка решения, принятого общим собранием по шестому вопросу повестки дня: Утвердить аудитором АО «ННК-Амурнефтепродукт» на 2019 год Акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» (место нахождения: 125047, г. Москва, ул. Бутырский вал, д. 10, ИНН 7705051102, ОГРН 1027700148431).
По седьмому вопросу повестки дня: 7. О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 72 460.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 72 460.
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 51 991.
Кворум по данному вопросу имеется.
Результаты голосования по вопросу повестки дня:
|
За |
Против |
Воздержался |
Число голосов |
51 991 |
0 |
0 |
% от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании |
100,0000 |
0,0000 |
0,0000 |
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: |
0 |
Формулировка решения, принятого общим собранием по шестому вопросу повестки дня: Одобрить совершенную Обществом сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Договор займа № 51094 от 15.10.2018 между АО «ННК-Амурнефтепродукт» (далее - Заёмщик), АО «Нефтегазхолдинг» (далее – Займодавец) (далее – Договор) на следующих условиях:
Предмет Договора: Займодавец передает в собственность Заёмщику единовременно или частями (траншами) денежные средства в сумме до 1 200 000 000 (Один миллиард двести миллионов) рублей (далее – Сумма займа, Заём), а Заёмщик обязуется вернуть полученную Сумму займа в срок и на условиях, указанных в Договоре.
Процентная ставка за пользование суммой займа: 75,01% (семьдесят пять целых одна сотая процентов) от Ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, действующей на последнее число каждого месяца, за который начисляются проценты, кроме месяца, в котором осуществляется полное погашение займа. В месяц полного погашения займа процентная ставка равна 75,01% (семьдесят пять целых одна сотая) процентов от Ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, действующей на дату списания денежных средств со счета Заемщика в счет полного погашения займа.
Сумма займа предоставляется на срок до 31.12.2018г.
Цена Договора: 1 214 360 547 (Один миллиард двести четырнадцать миллионов триста шестьдесят тысяч пятьсот сорок семь) рублей 94 копейки.
Цена Договора в процентах от балансовой стоимости активов Общества: 34,35 %.
Дата заключения Договора: «15» октября 2018 года.
Срок исполнения обязательств по Договору: «31» декабря 2018 года.
Срок действия Договора: до полного исполнения Сторонами своих обязательств по Договору.
Сведения о заинтересованности:
Заинтересованным лицом в сделке является Альянс Ойл Компани Лтд. (Alliance Oil Company Ltd.) – лицо, являющееся контролирующим лицом (косвенный контроль) АО «ННК-Амурнефтепродукт» (через акционера Общества – АО «Сбытовой центр»), подконтрольное лицо которого – АО «Нефтегазхолдинг» является стороной по сделке.