Новость детально - АО "ННК-Амурнефтепродукт"

Полное фирменное наименование общества: Акционерное общество «ННК-Амурнефтепродукт» (далее – общество).

Место нахождения общества: Российская Федерация, 675002, Амурская область, город Благовещенск, улица Первомайская, дом 1, литер А.

Вид собрания: внеочередное общее собрание акционеров.

Форма проведения собрания: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).

Место проведения собрания: 119019, г. Москва, Арбатская площадь, дом 1.

Дата проведения общего собрания акционеров: 03 ноября 2017 года.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров: 09 октября 2017 года.

Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: Российская Федерация, 675002, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Первомайская, дом 1, литер А

Функции счётной комиссии на собрании выполнял регистратор Акционерное общество ВТБ Регистратор.

Место нахождения регистратора: г. Москва.

Уполномоченное лицо регистратора: Уполномоченное лицо регистратора, проводившее подсчет голосов на внеочередном общем собрании акционеров - Наумкина Вера Николаевна, действующая на основании доверенности № 230317/2 от 23.03.2017 г.

Председатель собрания: Золотарев Николай Валентинович – Председатель Совета директоров Общества.     

Секретарь собрания: Юшкова Ирина Николаевна – секретарь Совета директоров Общества.

Повестка дня собрания:

1.        Об одобрении крупной сделки в совершении которой имеется заинтересованность.

По первому вопросу повестки дня: 1. Об одобрении крупной сделки в совершении которой имеется заинтересованность.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании владельцев ценных бумаг: 2 034 908.

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 73 718.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 73 718.

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 52 419 (71,1075%).

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании: 2 013 609 (98.9533%).

Кворум имеется.

Результаты голосования:

Формулировки решения, принятого общим собранием по первому вопросу повестки дня: Одобрить совершение Обществом крупной сделки, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, стоимость которой составляет более 50 % балансовой стоимости активов Общества определенной по данным его бухгалтерской (финансовой отчетности) на последнюю отчетную дату – заключение между АО «ННК-Амурнефтепродукт» (далее - Новый должник), АО «АБ «РОССИЯ» (далее – Банк) и АО «ННК» (далее - Первоначальный должник) Соглашения о переводе долга № 00.02-5-2/01/283/16-02 от 22.09.2017 по Кредитному договору № 00.02-5-2/01/283/16 (возобновляемая кредитная линия) от 24.10.2016 с учетом Дополнительного соглашения от 27.03.2017 к Кредитному договору № 00.02-5-2/01/283/16 от 24.10.2016 (далее – Соглашение) на следующих условиях:

Стороны Соглашения:

Банк - АО «АБ «РОССИЯ»;

Новый должник - АО «ННК-Амурнефтепродукт»;

Первоначальный должник - АО «ННК».

Первоначальный должник /Выгодоприобретатель: АО «ННК».

Соглашение: Соглашение о переводе долга № 00.02-5-2/01/283/16-02 от 22.09.2017 по Кредитному договору № 00.02-5-2/01/283/16 (возобновляемая кредитная линия) от 24.10.2016 с учетом Дополнительного соглашения от 27.03.2017 к Кредитному договору № 00.02-5-2/01/283/16 от 24.10.2016.

Договор: Кредитный договор № 00.02-5-2/01/283/16 (возобновляемая кредитная линия) от 24.10.2016 с учетом Дополнительного соглашения от 27.03.2017 к Кредитному договору № 00.02-5-2/01/283/16 от 24.10.2016.

Предмет/Цена Соглашения:  «1.1.В соответствии с Соглашением Первоначальный должник передает, а Новый должник принимает часть обязательств Первоначального должника (далее - Часть долга) по КРЕДИТНОМУ ДОГОВОРУ № 00.02-5-2/01/283/16 (возобновляемая кредитная линия) от «24» октября 2016 года с учетом Дополнительного соглашения от «27» марта 2017 года к КРЕДИТНОМУ ДОГОВОРУ № 00.02-5-2/01/283/16 от «24» октября 2016 года, заключенному между Первоначальным должником и Банком (далее – Договор), которая включает в себя:

- Сумму части основного долга в размере 1 200 000 000,00 (Один миллиард двести миллионов) рублей 00 копеек (далее – Часть долга);

- Сумму процентов, начисленных на основной долг, принятый Новым должником, в размере 9 402 739,73 (Девять миллионов четыреста две тысячи семьсот тридцать девять) рублей 73 копеек;

- Сумму неустоек, штрафов, пеней, а также иные обязательства, предусмотренные Договором, включая обязательства по уплате вновь начисляемых процентов, неустоек, штрафов, пеней по Договору, в размере, пропорционально принятого Новым должником Части долга.

1.2. Обязательства по уплате Части долга переходит к Новому должнику на тех условиях, которые существовали по Договору в дату подписания Сторонами Соглашения, с учетом дополнения/изменения их следующими условиями:

- форма кредитного продукта - единовременный кредит в размере Части долга;

- срок действия обязательств по возврату Новым должником единовременного кредита (Части долга) -по «24» октября 2018 года (включительно);

- начиная с 4 кв. 2017г., Новый должник обязан обеспечить ежеквартальные поступления выручки на расчетные счета Нового должника, ПАО «ННК-Хабаровскнефтепродукт» и АО «Нефтегазхолдинг», открытые в АО «АБ «РОССИЯ», в общей сумме не менее 4 500 000 000 (Четыре миллиарда пятьсот миллионов) рублей. Достаточность поступлений определяется на ежеквартальной основе. Расчетный квартал совпадает с календарным. При этом в расчет не принимаются поступления в части: полученных кредитов и займов, операции по конвертации валюты, возврат ранее размещенных депозитов, возврат ранее предоставленных займов, операции по продаже ценных бумаг, перевод средств между счетами Нового должника и/или ПАО «ННК-Хабаровскнефтепродукт» (ИНН 2700000105) и/или АО «Нефтегазхолдинг» (ИНН 7704233903) в Банке, а также иных кредитных организациях.

В случае неисполнения/ненадлежащего исполнения указанного требования, Новый должник с первого дня квартала, следующего за кварталом неисполнения/ненадлежащего исполнения по последний день квартала, в котором указанное обязательство было исполнено, уплачивает проценты за пользование кредитом в размере процентной ставки, увеличенной на 1 (Один) процентный пункт;

- предоставить в Банк решение об одобрении сделки уполномоченным органом Нового должника в течение 45 (Сорока пяти) календарных дней от даты заключения Соглашения о переводе долга (в случае необходимости).

В случае неисполнения/ненадлежащего исполнения требования Банк в одностороннем порядке взыскивает с Нового должника штраф в размере 20 000,00 (Двадцать тысяч) рублей за каждый день неисполнения/ненадлежащего исполнения. Оплата штрафов производится ежедневно;

- обеспечить представление в Банк решения уполномоченных органов Поручителей об одобрении обеспечительных сделок в течение 45 (Сорока пяти) календарных дней от даты заключения договоров Поручительства (в случае необходимости).

В случае неисполнения/ненадлежащего исполнения требования Банк в одностороннем порядке взыскивает с Нового должника штраф в размере 20 000,00 (Двадцать тысяч) рублей за каждый день неисполнения/ненадлежащего исполнения. Оплата штрафов производится ежедневно;

- в течение 40 (Сорока) календарных дней после окончания каждого календарного квартала Новый должник обязан обеспечить предоставление Банку ежеквартальной промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности Поручителей (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах), заверенную Поручителями, а также информацию об открытии счетов в других банках, справки из банков с указанием помесячных дебетовых и кредитовых оборотов по счетам Поручителей за прошедший квартал, а также иные документы, которые могут быть запрошены Банком для анализа финансово-хозяйственной деятельности Поручителей.

В случае неисполнения/ненадлежащего исполнения требования Банк в одностороннем порядке взыскивает с Нового должника штраф в размере 20 000,00 (Двадцать тысяч) рублей за каждый день неисполнения/ненадлежащего исполнения. Оплата штрафов производится ежедневно.

- в течение 10 (Десяти) рабочих дней после истечения сроков, установленных для сдачи годовой отчетности в налоговые органы, Новый должник обязан обеспечить предоставление Банку бухгалтерской (финансовой) отчетности Поручителей с установленными приложениями к ней и/или Налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения (копии с печатью налогового органа, заверенные Поручителями /копии электронной квитанции от налогового органа о приеме бухгалтерской (финансовой) отчетности и отчетности, заверенные Поручителями, в случае, если бухгалтерская (финансовая) отчетность направляется в налоговый орган в электронном формате по телекоммуникационным каналам связи), а также информацию об открытии счетов в других банках, справки из банков с указанием помесячных дебетовых и кредитовых оборотов по счетам Поручителей за прошедший квартал, а также иные документы, которые могут быть обоснованно запрошены Банком для анализа финансово-хозяйственной деятельности Поручителей.

В случае неисполнения/ненадлежащего исполнения требования Банк в одностороннем порядке взыскивает с Нового должника штраф в размере 20 000,00 (Двадцать тысяч) рублей за каждый день неисполнения/ненадлежащего исполнения. Оплата штрафов производится ежедневно.

1.3. Замена должника в соответствии с пунктом 1.1. Соглашения производится в дату подписания Соглашения Сторонами с согласия Банка, выраженного путем подписания Банком настоящего Соглашения. Данное согласие является действительным и достаточным для целей п. 2 ст. 391 ГК.

1.7.      Новый должник обязуется должным образом исполнять все принятые на себя обязательства по Договору в отношении Части долга с учетом условий Соглашения.

1.8. Банк может осуществлять в отношении Нового должника все права по Договору, с условиями которого Новый должник ознакомлен и обязуется соблюдать».

Порядок перевода долга: «2.3. Обязательства Первоначального должника по оплате или ином встречном представлении за перевод долга перед Новым должником будут согласованы Первоначальным должником и Новым должником отдельным соглашением Сторон. Первоначальный должник и Новый должник вправе не раскрывать Банку условия такого соглашения».

Иные условия Соглашения определяются Сторонами Соглашения.

Заинтересованные лица: лицом, заинтересованным в совершении данной сделки, является:

Альянс Ойл Компани Лтд. (Alliance Oil Company Ltd.) – лицо, являющееся контролирующим лицом (косвенный контроль) АО «ННК-Амурнефтепродукт» (через акционера Общества – АО «Сбытовой центр»), подконтрольное лицо которого –
АО «ННК» является стороной и выгодоприобретателем по сделке.