Подождите, идёт загрузка...

Новость детально - АО "ННК-Амурнефтепродукт"

Полное фирменное наименование общества: Акционерное общество «ННК-Амурнефтепродукт» (Общество).

Место нахождения общества: 675002, Российская Федерация, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Первомайская, дом 1, литер А.

Вид собрания: внеочередное общее собрание акционеров.

Форма проведения собрания: совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование (собрание).

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров: 09 февраля 2015 г.

Дата проведения общего собрания акционеров: 02 марта 2015 года.

Место проведения собрания: 119019, г. Москва, Арбатская площадь, дом 1.

Функции счётной комиссии на собрании выполнял регистратор Закрытое акционерное общество ВТБ Регистратор. Место нахождения – 125040, г. Москва, улица Правды, дом 23.

Уполномоченное лицо регистратора, проводившее подсчет голосов на внеочередном общем собрании акционеров - Евланов Илья Александрович.

Повестка дня собрания:

1. Об одобрение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки:

1. Вопрос: 73 996 голосов.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н):

1. Вопрос: 73 996 голосов, не заинтересованных в совершении Обществом сделки.

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в общем собрании:

1. Вопрос: 51 991- 70,26% голосов, не заинтересованных в совершении Обществом сделки.

Кворум имеется.

Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по каждому вопросу повестки дня:

1. Вопрос: "за" - 51 991 голосов, "против" – 0 голосов, "воздержались" – 0 голосов. Недействительных бюллетеней нет.

Формулировка решений, принятых общим собранием акционеров:

По вопросу повестки дня:

1. Одобрить совершение АО «ННК-Амурнефтепродукт» (далее - Общество) в качестве крупной сделки, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, совокупность взаимосвязанных сделок по изменению некоторых условий сделки (взаимосвязанных сделок) по предоставлению Обществом гарантии (поручительства) в качестве обеспечения исполнения обязательств «Альянс Ойл Компани Лтд.» (Alliance Oil Company Ltd.) (далее – «Эмитент») в рамках сделки (сделок) по привлечению Эмитентом финансирования, совершенной посредством выпуска и размещения Эмитентом на международных рынках капитала еврооблигаций (далее – «Еврооблигации») (далее – «Сделка по выпуску и размещению Еврооблигаций»), оформленной следующими документами:

1.1. Договор о подписке (Subscription Agreement) от 9 марта 2010 г. между Эмитентом, Акционерным обществом «ННК-Актив» (предыдущее наименование – ОАО «Нефтяная компания «Альянс»), Обществом с ограниченной ответственностью «Хвойное», Обществом с ограниченной ответственностью «ННК-Восточная транснациональная компания» (предыдущее наименование – Открытое акционерное общество «Восточная транснациональная компания»), Обществом с ограниченной ответственностью «ННК-Бункер» (предыдущее наименование – ООО «Альянс-Бункер»), Закрытым акционерным обществом «Колвинское» (предыдущее наименование – ООО «Колвинское»), Закрытым акционерным обществом «САНЕКО», BNP Paribas, Credit Suisse Securities (Europe) Limited, J.P. Morgan Securities Ltd., Акционерным коммерческим банком «Банк Москвы» (открытое акционерное общество), VTB Capital plc и (или) их аффилированными лицами (далее совместно – «Организаторы размещения»), а также иными лицами, указанными в нем;

1.2. Дополнительное соглашение о подписке (Subscription Support Agreement) от 9 марта 2010г. между Эмитентом, Обществом и Организаторами размещения;

1.3. Договор доверительного управления (Trust Deed) от 11 марта 2010 г. между Эмитентом, Акционерным обществом «ННК-Актив» (предыдущее наименование – ОАО «Нефтяная компания «Альянс»), Акционерным обществом «ННК-Транс» (предыдущее наименование – ЗАО «Альянстрансойл»), Обществом с ограниченной ответственностью «Хвойное», Обществом с ограниченной ответственностью «ННК-Восточная транснациональная компания» (предыдущее наименование – Открытое акционерное общество «Восточная транснациональная компания»), Обществом с ограниченной ответственностью «ННК-Бункер» (предыдущее наименование – ООО «Альянс-Бункер»), Закрытым акционерным обществом «Колвинское» (предыдущее наименование – ООО «Колвинское»), Закрытым акционерным обществом «САНЕКО», компанией BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited и (или) ее аффилированными лицами (далее – «Доверительный управляющий»), а также иными лицами, указанными в нем;

1.4. Договор о платежном агенте (Agency Agreement) от 11 марта 2010 г. между Эмитентом, Акционерным обществом «ННК-Актив» (предыдущее наименование – ОАО «Нефтяная компания «Альянс»), Обществом с ограниченной ответственностью «Хвойное», Обществом с ограниченной ответственностью «ННК-Восточная транснациональная компания» (предыдущее наименование – Открытое акционерное общество «Восточная транснациональная компания»), Обществом с ограниченной ответственностью «ННК-Бункер» (предыдущее наименование – ООО «Альянс-Бункер»), Закрытым акционерным обществом «Колвинское» (предыдущее наименование – ООО «Колвинское»), Закрытым акционерным обществом «САНЕКО», The Bank of New York Mellon и (или) ее аффилированными лицами (далее – «Основной платежный агент»), The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A. и (или) ее аффилированными лицами (далее – «Платежный агент»), Доверительным управляющим, а также иными лицами, указанными в нем;

1.5. Дополнительное соглашение к Договору доверительного управления (Supplemental Trust Deed) от 16 июля 2013 г. между Эмитентом, Доверительным управляющим, Акционерным обществом «ННК-Транс» (предыдущее наименование – ЗАО «Альянстрансойл»), Обществом с ограниченной ответственностью «Хвойное», Обществом с ограниченной ответственностью «ННК-Восточная транснациональная компания» (предыдущее наименование – Открытое акционерное общество «Восточная транснациональная компания»), Обществом с ограниченной ответственностью «ННК-Бункер» (предыдущее наименование – ООО «Альянс-Бункер»), Закрытым акционерным обществом «Колвинское» (предыдущее наименование – ООО «Колвинское»);

1.6. Второе дополнительное соглашение к Договору доверительного управления (Second Supplemental Trust Deed) от 18 июня 2014 г. между Эмитентом, Доверительным управляющим, Акционерным обществом «ННК-Транс» (предыдущее наименование – ЗАО «Альянстрансойл»), Обществом с ограниченной ответственностью «ННК-Восточная транснациональная компания» (предыдущее наименование – Открытое акционерное общество «Восточная транснациональная компания»), Обществом с ограниченной ответственностью «ННК-Бункер» (предыдущее наименование – ООО «Альянс-Бункер»), Закрытым акционерным обществом «Колвинское» (предыдущее наименование – ООО «Колвинское»);

1.7. Договор гарантии (Deed of Guarantee) от 11 марта 2010 г. между Обществом и Доверительным управляющим;

1.8. Иные соглашения и документы, включая, помимо прочего, сертификаты, уведомления, письма, письма-подтверждения, инструкции, подписанные и совершенные в связи с соглашениями, указанными в пунктах 1.1 – 1.8 выше;

(далее – «Сделка по предоставлению гарантий»),

в связи с изменением ряда обязательств Эмитента в рамках Сделки по выпуску и размещению Еврооблигаций (далее – «Сделка по внесению изменений в Сделку по предоставлению гарантий») путем заключения и подписания Обществом следующих документов:

1.1. Третьего дополнительного соглашения к Договору доверительного управления (Third Supplemental Trust Deed) между Эмитентом, Доверительным управляющим, Обществом и Акционерным обществом «ННК-Транс», Обществом с ограниченной ответственностью «ННК-Восточная транснациональная компания», Обществом с ограниченной ответственностью «ННК-Бункер», Закрытым акционерным обществом «Колвинское»;

1.2. Иных соглашений и документов, включая, помимо прочего, сертификаты, уведомления, письма, письма-подтверждения, инструкции, подписываемых и совершаемых Обществом в связи с Третьим дополнительным соглашением к Договору доверительного управления (Third Supplemental Trust Deed).

2. Определить, что основными (существенными) условиями Сделки по внесению изменений в Сделку по предоставлению гарантий являются следующие:

2.1. Номинальная стоимость Еврооблигаций составляет до 350 млн. долларов США;

2.2. Срок погашения Еврооблигаций - до «11» марта 2019 г.;

2.3. Процентная ставка по выпуску Еврооблигаций не превысит 12% процентов годовых;

2.4. Общество предоставляет безусловную и безотзывную неограниченную гарантию держателям Еврооблигаций в отношении обязательств Эмитента в соответствии с условиями Еврооблигаций, в том числе по уплате общей суммы долга по Еврооблигациям, процентов и иных сумм, а также обязательств по возмещению возможного ущерба и сумм компенсаций (indemnity), а также иным лицам, указанным в документах, перечисленных в пунктах 1.1 – 1.8 выше, в отношении обязательств Эмитента по уплате таким лицам возмещений, компенсаций, издержек, расходов и иных сумм в связи с выпуском и размещением Еврооблигаций.

2.5. Сторонами Сделки по внесению изменений в Сделку по предоставлению гарантий являются: Эмитент, Общество, Доверительный управляющий, Организаторы размещения, а также иные лица, указанные в документах, перечисленных в пунктах 1.1 – 1.8 выше.

2.6. Выгодоприобретателем по Сделке по внесению изменений в Сделку по предоставлению гарантий является Эмитент.

В соответствии с основными (существенными) условиями Сделки по внесению изменений в Сделку по предоставлению гарантий, цена (денежная оценка) обязательств Общества, являющихся предметом Сделки по внесению изменений в Сделку по предоставлению гарантий составляет, исходя из рыночной стоимости, более 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.